Joint Venture heißt „gemeinsames Abenteuer”
Die intelligenteste aller Maßnahmen zur wirtschaftlichen Belebung Chinas war die Erfindung des Joint Venture. Es ist in der Tat im wahrsten Sinne des Wortes ein „gemeinsames Abenteuer”. Jeder bringt dabei etwas zum gemeinsamen Nutzen ein.
Sie können fast alle Arten von Geschäften machen, Sie können fast alles produzieren, wenn Sie dabei nur einen chinesischen Partner einbinden, ihn mitnehmen auf Ihrem unternehmerischen Weg, ihn teilhaben lassen an Ihrem Wissen, bis er eigentlich ohne Sie auskommen und allein weitermachen könnte.
Joint Venture heißt: Sie teilen ein Schicksal
Sie lassen sich auf ein Abenteuer ein mit einer fremden Person bzw. Unternehmen. Es kann sein, dass Ihr neuer Partner die Schweinegrippe oder die Vogelgrippe oder alles zusammen hat. Daher ist es außerordentlich wichtig, den möglichen Partner vor der Eheschließung – am besten durch Experten – genau zu überprüfen, um die Risiken von Ehestreitigkeiten und einer frühzeitigen Trennung zu minimieren.
Die Joint Ventures waren für ausländische Investoren die ersten legalen Unterneh-mensstrukturen auf dem chinesischen Markt. Bei ausländischen Investoren, die in China wegen der geringen Produktionskosten oder wegen des riesigen Marktes investieren wollten, wurden Joint Ventures unbeliebt – und blieben es für lange Zeit. In letzter Zeit konnte man allerdings feststellen, dass eine steigende Zahl von Investoren wieder Joint Ventures in China gründen wollen.
Der Begriff „Joint Venture“ – gemeinschaftlich ein Unternehmen zu führen – hört sich so an, als sei es eine angenehme und freundliche Möglichkeit, Geschäfte zu machen. Ähnlich einem gesegneten Eheversprechen. Und diese sich so wunderbar anhörende Möglichkeit, Geschäfte gemeinsam zu führen, wird einem oft angeboten.
Viele chinesischen Unternehmer suchen nach einer Partnerschaft mit einem ausländischen Investor für ihre Verkäufe ins Ausland oder um westliche Technologien zu erhalten. Diese Art der Unternehmensbildung ist bekannt und etabliert und selbst Neulinge auf dem chinesischen Markt haben schon einmal von Joint Ventures gehört. Verständlicherweise hört sich ein Joint Venture viel attraktiver an als die Alternative, eine WFOE.
Manche ausländische Unternehmer mussten in China aber auch eine unerfreuliche Partnerschaft führen und trauerten am Ende um ihre verlorenen Zukunftsträume und Investitionen. .Bei Geschäften geht es auch China nicht darum, es angenehm und freundlich zu haben. Es geht darum, Gewinne zu erwirtschaften und ein erfolgreiches Geschäft zu führen. Der Partner mag zwar ein enger Freund werden, doch das ist nicht der primäre Zweck der Gründung eines Joint Venture.
Joint Venture ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Diese wird gebildet von einem ausländischen Investor oder ausländischen Investoren und einer chinesischen Firma, an der die ausländische Seite mehr als ein Viertel der Anteile hält. Bitte beachten Sie, dass eine chinesische Einzelperson in der Regel kein Anteilseigner in einem Joint Venture werden kann.
Ein Joint Venture ist keine (anteilige) Firmenübernahme durch eine ausländische Firma von einer bestehenden chinesischen Firma. Es handelt sich nicht um den Kauf einer Firma. Ein Joint Venture ist eine neu gegründete Gesellschaft, die mehreren Parteien gehört. Die Haftung der einzelnen Parteien ist begrenzt auf das eingebrachte Kapital, deshalb haftet z.B. die Mutterfirma nicht.
Es gibt zwei Arten von Joint Ventures in China. Das Equity-Joint Venture (eJoint Venture) und das Cooperative-Joint Venture (cJoint Venture, auch bekannt als vertragliches Joint Venture). Diese scheinen sich äußerlich zu ähneln, unterscheiden sicher aber teilweise erheblich hinsichtlich der Flexibilität der Gesellschaftsstruktur, der Kapitalanteile und auch möglicher Gewinnverteilungsregeln. Oft wird dieser Unterschied von den lokalen und regionalen Verwaltungen in China nicht richtig verstanden.
Pro und contra Joint Venture
„Brauche ich überhaupt einen Partner?“ Diese grundsätzliche Frage müssen Sie sich schon ganz zu Beginn stellen. Dieser mögliche Partner sollte schon etwas Handfestes zu bieten haben. Der Hauptgrund ist häufig, dass eine Geschäftsaktivität in einer Branche angestrebt wird, in der eine völlige, hundertprozentige Beherrschung der Firma durch ausländische Investoren vom Staat nicht zugelassen wird – in China wird in manchen Bereichen immer noch die Mitwirkung – oder sogar die Kontrolle – durch die chinesische Anteilseignerfirma verlangt.
Andererseits können chinesische Partner auch wegen ihres Netzwerks, ihrer Beziehungen, ihrer Marke, ihrer vorhandenen Vertriebsstrukturen, ihres Herstellungsverfahrens oder wegen bereits vorhandener, besonderer Lizenzen wertvoll sein.
Gut zu wissen über Joint Ventures
Kapitalanteile
Es ist wichtig, bei den Verhandlungen sicherzustellen, dass der von chinesischer Seite investierte Anteil auch tatsächlich den angegebenen Werten entspricht. Die Gegenstände sollten auf ihre Vollkommenheit überprüft und geschätzt werden. Dies bedeutet, dass der tatsächliche Wert der Maschinen richtig analysiert werden sollte – die Chinesen neigen zur Überbewertung des eigenen Anlagevermögens und geben häufig den damaligen Kaufpreis ohne Berücksichtigung zwischenzeitlicher Abschreibungen an.
Bei Immobilien werden häufig aktuelle Baukosten angegeben und es wird nicht berücksichtigt, dass die Errichtung einer alten Produktionshalle, die schon seit 20 Jahren dort steht, im Jahr 1989 nur 10.000 Euro gekostet hat.
Grundstücknutzungsrechte
Wenn Grundstücke als Teil des Sachvermögens in das Joint Venture eingebracht werden sollen, dann sollte man die Landnutzungsurkunde gründlich studieren. Es muss geprüft werden, ob der Partner der Eigentümer ist oder nicht. Jedes Grundstück oder jedes Gebäude, welches in das Joint Venture eingebracht wird, sollte von einem unabhängigen, in China beim Asset Appraisal Office zugelassenen Sachgutachter bewertet werden. Weiteres Sachvermögen, wie Ausrüstungsgegenstände und Maschinen, sollten von den eigenen Mitarbeitern geprüft werden und dann mit der chinesischen Schätzung verglichen werden.
Der Status des Grundstückes, auf dem Ihr chinesischer Partner seine Firma hat, ist wichtig. Es gibt zwei Arten von Gründstücksnutzungsrechten.
Zugewiesene Rechte (Allocated Rights)– Diese reine Nutzungsrechte werden einer Firma über einige Jahre ausgestellt (Überprüfung der Zeitdauer empfohlen). Sie erlauben es ihr nur, das Land zu nutzen. Das bedeutet jedoch, dass alle errichteten Gebäude letztendlich ins Eigentum des Grundstückeigentümers übergehen und nicht der Firma gehören.
Außerdem, sollte der Mietvertrag direkt zwischen dem Vermieter und Ihrem chinesischen Partner geschlossen sein, denn was passiert, wenn der Partner mit den Mietzahlungen in Verzug gerät? Dies kann einer Ursache auswachsen, trotz selbst gebauter Gebäude vom Grundstück vertrieben zu werden. Überprüfen Sie das genau und schließen Sie einen separaten Vorvertrag mit dem Grundstückseigentümer über eine mögliche zukünftige Vertragsübernahme.
Gewährte Rechte (Granted Rights) – werden ebenfalls nur befristet gewährt. Sie verleihen aber eigentumsähnliche Rechte für den vereinbarten Zeitraum (z.B. 50 Jahre). Bei langfristigen Investitionen sollte man den Erwerb von Gewährten Rechten in Erwägung ziehen, insbesondere bei einem hohen Investitionsvolumen.
Ein solcher „Grundstückskauf“ ist zwar teurer, aber ermöglicht die Aufnahme eines Darlehens, allerdings nur wenn die gewährten Rechte auf den Namen Ihres Joint Ventures ausgestellt werden (die gewährte Rechte dienen dann als Sicherheit).
Außerdem können Sie diese Rechte später weiterverkaufen. Sollte die chinesische Seite ihren Anteil der Investition durch Land einbringen wollen, dann sollte sie auf jeden Fall nachweisen können, dass es sich um Gewährte Rechte handelt. Ansonsten ist das „heiße Luft“ ohne jegliche Relevanz.
Es ist auch wichtig herauszufinden, ob das Grundstück, welches Ihr chinesischer Partner in das gemeinsame Joint Venture einbringen möchte, ihm auch wirklich gesetzlich gehört. In vielen Regionen Chinas wird Land illegal akquiriert, insbesondere Agrarland. Die Prüfung des gesetzlichen Eigentümers kann durch Anfrage bei Landministerium erfolgen.
Lizenzgebühren
Diese können als Teil Ihrer Investition angesehen werden. Schützen Sie sich – Patente und Warenzeichen sollten in China als Ihr Eigentum angemeldet werden, um die Kontroll- und Nutzungsbefugnis sicherzustellen. Technologietransfer kann in Form von Lizenzgebühren vom Joint Venture bezahlt werden – stellen Sie sicher, dass entsprechende Verträge existieren und beachten Sie die steuerlichen und gesetzlichen Folgen.
Die Annahme „es wird schon irgendwie klappen“ ist sicherlich falsch. Überprüfen Sie es genau. Die Quellensteuer, die auf Lizenzgebührenverträge anfällt, ist geringer als die Gewinnsteuer in den meisten chinesischen Städten. Schließen Sie solche Verträge ab und sparen Sie chinesische Steuern.
Rückführung der Gewinne
Mit der Rückführung von Gewinnen muss man sich explizit auseinander setzen. Dieses betrifft nicht den chinesischen Partner, denn dieser verfügt auf diesem Gebiet über keinerlei Wissen und hat überhaupt keine Erfahrung – da dieser Vorgang für den chinesischen Partner völlig unbekannt ist.
Angefallene Kosten können als vorsteuerliche Ausgabe aus der Firma entnommen werden. Aus diesem Grund soll man sich über die Möglichkeiten und Lösungen informieren, um möglichst viel Geld zurückführen zu können. Trauen Sie nicht Standardverträgen oder Ihrem chinesischen Partner. Diese wissen nicht, was Sie zu machen haben. Es ist Ihr Problem und nicht das Ihres chinesischen Partners, der über keinerlei Erfahrung verfügt. Holen Sie sich professionellen Rat – Sie werden Geld sparen.
Künftige Fusionen & Übernahmen
Sie sollten in Ihrem Vertrag und in Ihrer Gesellschaftssatzung die Bestimmungen und Prozeduren für einen späteren Wechsel der Eigentumsverhältnisse, den Kauf & Verkauf von Anteilen und die Bewertung von Anteilen genau definieren. Diese Vorgänge sind nicht in den standardisierten Gesellschaftsverträgen enthalten. Sollte es zu den genannten Vorgängen kommen, dann sollten Vorkehrungen getroffen worden sein. Jede Veränderung des Gesellschaftsvertrages erfordert die erneute Genehmigung durch die lokalen Behörden. Sollten Sie Ihre Absichten zu einem späteren Zeitpunkt bekannt geben und dann die Bedingungen verändern oder ergänzen wollen, so wird das meist problematisch. Machen Sie es gleich bei der Geschäftgründung.
Ausstiegsstrategie
Eine klare Definition für ein „misslungenes Geschäft“ (Verluste in mehreren aufeinander folgenden Jahren, die Produktion erfüllt nicht die Erwartungen etc.) kann im Falle eines Rückzugs hilfreich sein und sollte deshalb im Vertrag klar beschrieben werden.
Häufig sind solche Gesellschaftsartikel nicht in den Standardverträgen enthalten und das kann bei den zuständigen Behörden zu Problemen führen. Die Behörden können anderer Meinung sein, was ein „gutes Geschäft“ ist. Die Behörden haben auch andere Ziele als Sie: die Regierungsbeamten wollen erreichen, dass möglichst viele Menschen ihrer Stadt in einem Arbeitsverhältnis stehen und Steuern eingenommen werden können usw.
Stellen Sie sicher, dass Ihr wirtschaftliches Ziel im Gesellsachaftsvertrag klar und quantitativ definiert ist und dass die Firma bei Nichterreichen des Ziels geschlossen werden kann.
Nutzen auch Sie die unvorstellbaren Möglichkeiten, die sich in China bieten! Verkennen Sie aber auch nicht die Risiken. Informieren Sie sich zuerst einmal über Land und Leute.
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